За последние годы институт субсидиарной ответственности прошёл непростую трансформацию — от редкого инструмента до одного из самых эффективных способов защиты кредиторов. Обзор судебной практики, утверждённый Президиумом Верховного Суда РФ 19 ноября 2025 года, не просто зафиксировал правовые подходы: он фактически сформировал новый порядок поведения как кредиторов, так и лиц, контролирующих юридические лица.
Для арбитражных юристов, корпоративных специалистов, директоров и собственников бизнеса эти выводы имеют системообразующее значение. В статье мы рассмотрим ключевые подходы судов, опираясь на официальные позиции ВС РФ, и разберём, что меняется в практике взыскания долгов, ответственности директоров, внебанкротной субсидиарной ответственности и корпоративных споров.
Субсидиарная ответственность как реакция на недобросовестность
ВС РФ подчёркивает фундаментальный принцип: юридическое лицо — самостоятельный субъект права. Однако эта защита не может использоваться участниками или директорами для причинения вреда контрагентам. Если контролирующие лица довели компанию до состояния, когда расчёты с кредиторами стали невозможны, наступает их личная ответственность (см. п. 1 и 5 Обзора ВС РФ от 19.11.2025).
Ключевая мысль: субсидиарная ответственность — не «штраф», а способ восстановить имущественное положение кредиторов в случае злоупотреблений.
Когда контролирующее лицо рискует стать ответчиком
Судебная практика показывает: риск наступает не только для формальных руководителей, но и для тех, кто влияет на действия юридического лица фактически. ВС РФ называет такие признаки:
| Основание | Позиция Верховного Суда РФ |
|---|---|
| Отсутствие расчётов с кредиторами при прекращении деятельности | Контролирующие лица отвечают, если их действия сделали невозможным погашение долга (п. 1). |
| Выведение активов, смешение имущества | Использование средств компании для личных нужд — основание привлечения (п. 5). |
| Номинальный директор или «подставной» участник | Номинальность не освобождает от ответственности (п. 14). |
| Фактическое прекращение деятельности без ликвидации | Кредитор вправе обратиться за взысканием даже до исключения из ЕГРЮЛ (п. 7). |
Сегодня недостаточно просто уйти из состава участников или сменить директора. Если за этим стоит намерение «списать» долги вместе с компанией, суды квалифицируют такие действия как злоупотребление правом.
Бремя доказывания: почему теперь оно на контролирующем лице
ВС РФ признаёт объективное неравенство сторон: кредитор не имеет доступа к бухгалтерии и внутренним документам должника. Поэтому бремя доказывания добросовестного поведения переносится на ответчика, если он:
- не предоставляет объяснений;
- не раскрывает документы;
- уклоняется от участия в процессе;
- даёт неполные пояснения.
Этот подход прямо отражён в позициях ВС РФ (см. п. 1–3 Обзора). По сути, если директор или участник «исчезает» вместе с компанией — суд будет исходить из презумпции их недобросовестности.
Внебанкротная субсидиарная ответственность: новая зона риска
Один из ключевых выводов ВС РФ: контролирующие лица могут быть привлечены к ответственности и вне дела о банкротстве. Это усиливает защиту кредиторов, особенно когда у компании отсутствуют средства для финансирования процедуры банкротства.
Суды прямо указывают: отсутствие заявления кредитора в ФНС или отказ от финансирования банкротства не означает согласия на списание долга (см. п. 4 и 7).
Можно ли привлечь к ответственности до исключения из ЕГРЮЛ?
Да — и это важное новшество. ВС РФ признал: если юрлицо фактически не ведёт деятельность, не сдаёт отчётность, не совершает операций по счетам, кредитор вправе обращаться в суд немедленно, не дожидаясь исключения из реестра (п. 7).
Тем самым практика смещается от формального подхода к оценке реального экономического состояния должника.
Когда ответственность исключается
Есть случаи, когда привлечение контролирующих лиц неправомерно. Например, если у должника обнаружено имущество, явно достаточное для расчётов, и оно подлежит распределению в порядке ликвидации (п. 8).
| Ситуация | Решение суда |
|---|---|
| Обнаружены активы должника, достаточные для выплат | Субсидиарная ответственность исключается. |
| Единственный участник одновременно был директором | Этого недостаточно для автоматического взыскания (п. 6). |
| Миноритарный участник с долей 10% | Не считается контролирующим без доказательств его влияния (п. 15). |
Срок исковой давности: когда он начинает течь
По позиции ВС РФ (п. 10), срок давности по требованию привлечения к субсидиарной ответственности начинает течь с момента, когда кредитор узнал о невозможности погашения долга, чаще всего — со дня:
окончания исполнительного производства в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ.
Важно: кредитор не обязан отслеживать ЕГРЮЛ ежедневно — это прямо зафиксировано Судом.
Без судебного акта против должника: можно ли взыскать?
Да. ВС РФ указал (п. 11): отсутствие судебного решения о взыскании долга с ликвидированного юрлица не препятствует привлечению контролирующих лиц к ответственности.
Главное — доказать сам факт долга: договоры, платёжные документы, акты сверки — всё это приемлемо и достаточно.
Проценты по статье 395 ГК РФ начисляются до момента полного погашения долга
ВС РФ развил важную позицию (п. 13): проценты на сумму долга начисляются до фактического исполнения обязательства контролирующим лицом. Ограничение начисления датой исключения юрлица из ЕГРЮЛ неправомерно.
Это защищает кредитора от затягивания процесса ответчиком.
Что это означает для директоров, участников и кредиторов
Обзор ВС РФ 2025 года меняет саму логику судебных споров. Теперь ответственность контролирующих лиц рассматривается не как исключение, а как реальный инструмент восстановления справедливости.
| Кому | Что следует учитывать |
|---|---|
| Директорам | Обосновывать каждое управленческое решение, сохранять документацию, избегать вывода активов. |
| Участникам | Следить за корпоративным контролем, не передавать компанию номиналам, не смешивать личные и корпоративные активы. |
| Кредиторам | Фиксировать долг, отслеживать признаки прекращения деятельности, своевременно обращаться в суд. |
Выводы
Субсидиарная ответственность становится зоной повышенного внимания арбитражных судов. Позиции Верховного Суда РФ формируют новую практику, в которой:
— кредитор защищён сильнее,
— директор и участник несут больший риск,
— номинальность и формальность ролей больше не работают,
— недобросовестность презюмируется при уклонении от раскрытия информации.
Для бизнеса это одновременно вызов и стимул выстраивать корпоративное управление более прозрачно и ответственно. А для юристов — новая сфера практики, требующая глубокого понимания корпоративного и процессуального права.
