Последовательность действий при реорганизации в форме выделения (разделения)

Бесплатная первичная консультация!   +7 (812) 336-36-38    +7 (495) 781-60-54

Готовые фирмы

Существенные изменения в законе об ООО. Подробнее.

1. Проведение общего собрания участников (акционеров) общества по вопросу реорганизации общества в форме выделения (разделения).

На общем собрании участников (акционеров) реорганизуемого общества принимается решение о выделении (разделении) и утверждается договор о выделении (разделении).

2. Выкуп у участников (акционеров) долей (акций) в связи с их выходом из собственников общества.

3. Уведомление кредиторов о проведении реорганизации в форме выделения (разделения). 

         Уведомление налогового органа о реорганизации в срок не позднее 3 дней со дня принятия соответствующего решения (п. 2 ст. 23 НК РФ). Сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации (п. 1 ст.13.1. ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») в течение 3 рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Уведомление кредиторов о проведении реорганизации в форме преобразования. Процедура уведомления кредиторов о проведении реорганизации является стандартной в отношении организаций, созданных в форме АО или ООО. Согласно п. 6 ст. 15 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано не позднее даты принятия решения о реорганизации письменно уведомить об этом кредиторов общества и после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывать в печатном издании, предназначенном для публикаций данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

4. Получение требований кредиторов о погашении (в том числе досрочном) кредиторской задолженности.

Кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Аналогичная норма действует в отношении ООО - п. 5 ст. 51 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Досрочное прекращение или исполнение соответствующих обязательств общества является выражением так называемых «длящихся обязательств», вытекающих из договоров кредита (займа), аренды, лизинга.

5. Составление реестра требования кредиторов.

Реестр требований кредиторов должен содержать информацию о наименовании, место нахождении кредитора, основаниях для требования о погашении задолженности (договор, товаросопроводительные документы, счета), о сумме к погашению, сумме штрафов, неустоек в связи с нарушением договорных условий.

6. Выверка расчетов с кредиторами и определение сумм кредиторской задолженности к погашению.

Данный этап может быть оформлен как часть инвентаризации имущества и обязательств, проведение которой обязательно в случае реорганизации. На данном этапе переговоры реорганизуемого общества с кредиторами о размере и способах погашения задолженности, т.к. погашение всей задолженности может привести к истощению оборотных средств общества.

7. Погашение кредиторской задолженности до момента завершения реорганизации.

8. Проведение инвентаризации имущества и обязательств преобразуемого общества в соответствии с требованиями Закона «О бухгалтерском учете».

Инвентаризация имущества и обязательств должна проводиться на дату, наиболее приближенную к дате передачи документов на государственную регистрацию.

9. Формирование разделительного баланса.

Разделительный баланс должен содержать распределение всего имущества и обязательств между правопреемниками.

10. Начало процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставных капиталах правопреемников.

При выделении задолженность возникает перед участниками (акционерами), переходящими в выделяемое общество. При разделении отражается задолженность перед собственниками обществ-правопреемников.

11. Передача документов на государственную регистрацию.

Состав документов на государственную регистрацию создаваемого в результате реорганизации общества регулируется ст. 14 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц».

12. Завершение государственной регистрации юридических лиц.

Дата государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц (п. 3,4 ст. 16 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц»).

13. Составление акта приемки-передачи активов и обязательств.

На основании акта приемки-передачи активов и обязательств осуществляется перенос данных в учетную систему правопреемника.

14. Перенос данных бухгалтерского учета в учетные системы правопреемников.

Необходим перенос данных из учетной системы реорганизованного общества в бухгалтерский учет правопреемника.

15. Завершение процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.

Вторая часть процедуры конвертации связана с погашением правопреемником задолженности перед акционерами (участниками) по получению акций (долей) в уставном капитале.

С сертификатами, наградами и рекомендательными письмами нашей компании Вы можете ознакомиться на соответствующей странице

Нас уже выбрали

Предприятие комплексной безопасности (Россия)

Лидер на датском рынке в области транспортных решений (Дания)

Добыча и переработка нерудных материалов (Россия)

И другие клиенты...