Последовательность действий при реорганизации в форме преобразования

Бесплатная первичная консультация!   +7 (812) 336-36-38    +7 (495) 781-60-54

Готовые фирмы

Существенные изменения в законе об ООО. Подробнее.

1. Проведение общего собрания участников (акционеров) общества по вопросу реорганизации общества в форме преобразования.

   В повестке дня общего собрания рассматривается вопрос о преобразовании общества в иную организационно-правовую форму.

2. Выкуп у участников (акционеров) долей (акций) в связи с выходом из собственников преобразуемого общества.

   Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Выкуп долей у акционеров АО производиться в соответствии с п. 3,4 ст. 76 Закона «Об акционерных обществах». При этом требования акционеров о выпуске обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении срока, указанного в абзаце 2 п. 3 настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.

3. Уведомление налогового органа о реорганизации.

   Уведомление налогового органа о реорганизации. В срок не позднее 3 дней со дня принятия соответствующего решения (п. 2 ст. 23 НК РФ). Сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации (п. 1 ст.13.1. ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») в течение 3 рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Уведомление кредиторов о проведении реорганизации в форме преобразования. Процедура уведомления кредиторов о проведении реорганизации является стандартной в отношении организаций, созданных в форме АО или ООО. Согласно п. 6 ст. 15 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано не позднее даты принятия решения о реорганизации письменно уведомить об этом кредиторов общества и после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывать в печатном издании, предназначенном для публикаций данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

4. Получение требований кредиторов о погашении (в том числе досрочном) кредиторской задолженности.

   Кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Аналогичная норма действует в отношении ООО  —  п. 5 ст. 51 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Досрочное прекращение или исполнение соответствующих обязательств общества является выражением так называемых «длящихся обязательств», вытекающих из договоров кредита (займа), аренды, лизинга.

5. Составление реестра требования кредиторов.

   Реестр требований кредиторов должен содержать информацию о наименовании, местонахождении кредитора, основаниях для требования о погашении задолженности (договор, товаросопроводительные документы, счета), о сумме к погашению, сумме штрафов, неустоек в связи с нарушением договорных условий.

6. Выверка расчетов с кредиторами и определение сумм кредиторской задолженности к погашению.

   Данный этап может быть оформлен как часть инвентаризации имущества и обязательств, проведение которой обязательно в случае реорганизации. На данном этапе переговоры реорганизуемого общества с кредиторами о размере и способах погашения задолженности, т.к. погашение всей задолженности может привести к истощению оборотных средств общества.

7. Погашение кредиторской задолженности до момента завершения реорганизации.

   Моментом завершения реорганизации в форме преобразования является дата государственной регистрации возникшего юридического лица.

8. Начало процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.

   Первая часть процедуры конвертации подразумевается образование задолженности перед участниками (акционерами) по получению акций (долей) в уставном капитале правопреемника.

9. Проведение инвентаризации имущества и обязательств преобразуемого общества в соответствии с требованиями Закона «О бухгалтерском учете».

   Инвентаризация имущества и обязательств должна проводиться на дату, наиболее приближенную к дате передачи документов на государственную регистрацию.

10. Формирование передаточного акта.

    Формирование передаточного акта происходит на основе данных инвентаризации имущества и обязательств преобразуемого общества.

11. Передача документов на государственную регистрацию.

    Состав документов на государственную регистрацию создаваемого в результате реорганизации общества регулируется ст. 14 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» .

12. Подача заявления в лицензирующий орган на переоформление лицензий.

    В соответствии с п. 1 ст. 11 Федерального Закона от 8 августа 2001 г. № 128-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» общество обязано не позднее чем через 15 дней подать заявление о переоформлении документа, подтверждающего наличие лицензии, с приложением документов, подтверждающих указанные изменения.

13. Завершение государственной регистрации юридического лица.

    Дата государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (п. 1 ст. 16 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц»).

14. Составление акта приемки-передачи активов и обязательств.

    Оформляется приемки-передачи активов и обязательств от правопредшественника правопреемнику.

15. Перенос данных бухгалтерского учета в учетную систему правопреемника.

    Перенос не производится.

16. Завершение процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.

    Вторая часть процедуры конвертации связана с погашением правопреемником задолженности перед акционерами (участниками) по получению акций (долей) в уставном капитале.

С сертификатами, наградами и рекомендательными письмами нашей компании Вы можете ознакомиться на соответствующей странице

Нас уже выбрали

Производство изделий для морского транспорта (Италия)

Дистрибьютор медицинского оборудования (Южная Корея)

Проектирование, производство и монтаж сценического оборудования (Чехия)

И другие клиенты...